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徐州海伦哲“踩雷”!五年前8倍溢价收购的公司财务造假

发布日期:2022-07-28 21:54   来源:未知   阅读:

  徐州上市公司海伦哲(300201)新老实控人内斗尚未平息,昨天又爆出一雷,5年前花了2.06亿,高达8倍溢价率收购的公司,现在已经确认存在财务造假,

  而正是怀疑当年的这个收购案,导致现在控股股东中天泽集团,起诉原控股股东江苏省机电研究所和原实控人丁剑平,要求对方支付当时股权转让的违约金,海伦哲的“夺权大战”似乎有反转的迹象。

  而让人匪夷所思的是,连硕科技自2016年被收购开始,就涉嫌财务造假了,而这些年审计机构为什么能够一路绿灯放行呢?

  可结果是,这几年上市公司对外收购却是一个接一个的曝雷,本来以为花高价买了一个“宝贝”,却发现是个水货。

  2016年1月,海伦哲以2.6亿元收购了深圳连硕科技,当时溢价率高达8倍,算是不惜血本了。

  收购完成,海伦哲获得了工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备业务。

  根据原股东业绩承诺,连硕科技2016年度、2017 年度、2018年度和2019年度扣非归母净利润分别为人民币2100万、3000万、4000万、5200万元。这四年间,连硕科技业绩承诺完成率为102.37%

  没想到,刚过业绩承诺期,连硕科技业绩就大跳水,2020年巨亏2.89亿元,并且净资产为-1815.74万元,已经是资不抵债。

  这个反转有点太突然了。海伦哲在全额计提连硕科技商誉减值准备后,于2021年4月以1元价格把连硕科技卖了给吴泽勤、宋俊。另外连硕科技欠海伦哲的7018.18万元债务也一并减免。

  这么大的业绩变脸,怎么可能一卖了之?这笔交易引起了公司新旧管理层的强烈不满,丁剑平一方认为公司涉嫌贱卖资产,而现在实控人金诗玮一方认为原控股股东在转让上市公司股权时隐瞒了真实财务状况。

  一般来说,财务造假主要是通过虚构买卖合同,从而虚增收入和利润。这要求公司要与相关方勾兑妥当,以免穿帮。

  可是连硕科技的财务造假却是过于粗糙,多家应收款方根本不承认对连硕科技存在欠款,甚至还有公司称连硕科技还欠他们的钱没给。

  根据10月25日披露的连硕科技的《情况说明》,截至2021年9月30日,合胜勤电子科技(深圳)有限公司的应收账款原值为7528.97万元,东莞市沃顿橡塑新材料有限公司的应收账款为1485.06万元,但两家公司均拒绝付款,且认为不欠连硕科技款项。

  再如深圳达闼科技控股有限公司的应收账款原值为6322.02万元,深圳达闼负责人杨娅认为不仅不欠连硕科技款项,反而因其个人担保,连硕科技应该退给深圳达闼货款2500多万。

  另外,还有四家公司表示连硕科技的交易只是走账,或者在签署销售合同的同时又签了退货协议,或者只是在卖发票,因此应收账款均为虚构。

  至此,连硕科技的财务造假已经是板上钉钉了,我们很好奇的是,当时这笔收购的资产评估和审计报告是怎么做出来的。

  根据当时的审计报告,截至2015年6月30 日,连硕科技经审计的净资产账面价值为2785.95万元,整体评估值为2.62亿元,整体增值率高达842.05%。

  根据当时的收购方案,那次交易聘请的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司、审计机构为天健会计师事务所、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所,资产评估机构为中水致远资产评估有限公司。

  而连硕科技并表上市公司后,2017年-2019年公司的审计机构均为天职国际会计师事务所,这几年均没有发现公司财务问题。

  直到2020年,公司审计机构变更为中审众环会计师事务所,才出具了保留意见的审计报告。

  根据审计机构的职责,上市公司合并范围的应收款需要实施现场访谈或函证回函,以确认应收款、销售合同的真实性和回收的可能性。

  根据海伦哲10月25日披露的回复函称,连硕科技自2016年起就涉嫌虚构收入、利润,以及涉嫌存在套取上市公司募集资金行为。

  那么这些年,天职国际会计师事务所有没有实施必要的函证和现场访谈?为什么就没有发现问题呢?实在是匪夷所思!

  2020年4月,海伦哲原第一大股东江苏机电研究所将所持海伦哲5%的股权以约2亿元的价格转让给中天泽集团。

  随后,江苏机电研究所及其一致行动人丁剑平与中天泽集团又签署了《表决权委托协议》。

  双方约定,江苏机电研究所以及丁剑平持有的海伦哲股票之表决权委托给中天泽集团,这样,公司实际控制人就由丁剑平变更为金诗玮。

  按照原计划,中天泽集团方面将通过认购海伦哲定向增发的股份,最终完成控股上市公司。但在2021年3月,海伦哲的定增计划却意外终止。

  既然定增不做了,那么丁剑平方面就要拿回公司的控制权和表决权,而金诗玮方面此前已经付出了真金白银,现在灰溜溜退出,显然是竹篮打水一场空,双方纠纷也就此产生了,并逐渐白热化,甚至从诉讼大战升级到了强行夺权。

  本来,丁剑平方面是占有先机的,因为法院也认为金诗玮方面在没有取得控股权的情况,实施对上市公司的控制,是不合理的。

  但是如果连硕科技财务造假被认定于丁剑平有关,哪怕与丁剑平没有关系,但是在丁剑平控股期间发生的,那么无疑是要赔偿金诗玮的损失的,同时也存在违约的可能性。

  据海伦哲10月13日晚间公告,金诗玮的中天泽集团已经将江苏省机电研究所和丁剑平告上法庭,理由是当初收购股权时,被告未按照约定向原告完全、真实披露上市公司的经营状况,给原告造成严重损失,应赔偿违约金6.38亿并相应律师费、诉讼费和保全费用。

  原标题:徐州海伦哲“踩雷”:五年前8倍溢价收购的公司财务造假,为什么审计机构一路绿灯?